正在艱難自救的凱迪生態(tài)環(huán)境科技有限公司，最近股市上的表現(xiàn)卻異常出色。
自8月10日起，ST凱迪已經連續(xù)三個漲停板，市值已經回升到53.84億元。
最新消息是，在股東大會上通過了ST凱迪打包出售140億資產的方案，各方同意于2018年9月30日前完成上述盡職調查、基金募集工作。
艱難求生的ST凱迪
做為1993年成立的一家老牌公司，凱迪生態(tài)的年度股東大會被迫改在武漢郊區(qū)的一家酒店。 剛剛辭任的凱迪生態(tài)董事長唐宏明之前一直擔心會議能否順利召開：“我被燃料客戶圍了七天七夜，他們要求見陳義龍。今天情況有些好轉，辦公已放假，我也住進陸軍總醫(yī)院病房，明天股東大會困難會更大。”
在兩三百名安保全程戒備下，這個會議最終還算平穩(wěn)地召開了。
股東大會前夕，*ST凱迪重組方案出爐。據(jù)介紹，此次重組，中戰(zhàn)華信資產管理有限公司（以下簡稱“中戰(zhàn)華信”）擬通過“股權重組+資產處置+債務重構”聯(lián)合重組方式，以處置非主業(yè)資產包為切入點，通過自行管理或協(xié)調其旗下管理人管理方式發(fā)起設立并購基金一攬子收購*ST凱迪擬出售的業(yè)務資產包內全部資產，包括風電項目、楊河煤業(yè)、在建生物質項目等十項資產類型。本次出售資產的賬面總資產價值暫估為139.42億元。
此前東方前海資產管理有限公司（以下簡稱“東方前海資產”）也曾提出凱迪生態(tài)重組方案，且該方案于7月26日第八屆董事會第五十七次會議全票通過，但由于凱迪靈魂人物陳義龍的反對終未能成行。
而對于此次由中戰(zhàn)華信主導的重組，其《第八屆董事會第五十八次會議決議公告》顯示，該公司董事王博釗投出了反對票，董事唐宏明投了棄權票。8月4日，唐宏明對記者表示，其原計劃投反對票的，只是覺得投反對票不太好，才選擇了投棄權票。
針對引入重組方中戰(zhàn)華信的事宜，深交所也再次向*ST凱迪發(fā)出了關注函，要求*ST凱迪披露交易背景、可行性及中戰(zhàn)華信的詳細信息等。
取而代之的重組方引起各方質疑
根據(jù)*ST凱迪的公告，“如重組需要，中戰(zhàn)華信可選擇受托管理陽光凱迪所持*ST凱迪的股權（持股比例29.08%，股權數(shù)11.7億股），由中戰(zhàn)華信于托管期內代為行使股東表決權、委派董事及其他相關股東權利?！?/span>
除了上述內容，*ST凱迪的重組同時包括了其非主營資產的重組框架協(xié)議。
分別是*ST凱迪、中戰(zhàn)華信與上海斯能投資有限公司（以下簡稱“上海斯能”）簽署的《凱迪生態(tài)風電資產收購框架協(xié)議》， *ST凱迪、中戰(zhàn)華信與深圳市前海燚坤金融服務有限公司（以下簡稱“前海燚坤”）簽署的協(xié)議《凱迪生態(tài)楊河煤業(yè)資產收購框架協(xié)議》
*ST凱迪、中戰(zhàn)華信與山東水發(fā)眾興熱電有限公司（以下簡稱“山東水發(fā)”）簽署的協(xié)議《生物質發(fā)電資產收購框架協(xié)議》。
據(jù)了解，此次重組是以產業(yè)基金的形式進行，如收購*ST凱迪的風電資產，中戰(zhàn)華信發(fā)起設立風電資產專項并購基金并作為基金管理人，上海斯能有意作為有限合伙人認購；中戰(zhàn)華信發(fā)起設立楊河煤業(yè)資產專項并購基金，前海燚坤作為有限合伙人認購該基金份額，該基金規(guī)模暫定為13億元。前海燚坤首期實繳出資額暫定為不低于5億元；中戰(zhàn)華信發(fā)起設立生物質發(fā)電資產專項并購基金，山東水發(fā)作為有限合伙人認購。各方同意于2018年9月30日前完成盡職調查、基金募集工作。
中國電力網從知情人士處看到的一份《凱迪生態(tài)環(huán)境科技有限公司第八屆董事會第五十七次會議決議》顯示，7月26日凱迪生態(tài)以通訊方式召開第八屆董事會第五十七次會議，本次會議參加表決的董事五名，贊成票5票，會議全票審議通過了《關于同意東方前海資產管理有限公司提出的凱迪生態(tài)重組方案的議案》。而這次董事會決議*ST凱迪并未發(fā)布公告。
“從聲譽、實力、經驗、團隊操作能力等方面分析，東方資產與中戰(zhàn)華信優(yōu)劣很明顯?！币晃粍P迪系統(tǒng)高管認為。
“實際上中戰(zhàn)華信這個方案也是抄了東方前海資產的方案。中戰(zhàn)華信條件沒有東方那么好，落實起來沒那么容易。但是一個重要的區(qū)別是東方進來要先拿到控制權，將投票權委托給它，從這個區(qū)別就引出很多……”該人士透露。
“現(xiàn)在的控股方不放棄控制權，重組幾乎不可能，因為其金融信用完全喪失。然而，為什么還要堅守控制權呢？”該凱迪系統(tǒng)高管說。
中戰(zhàn)華信 何方神圣
根據(jù)資料顯示，中戰(zhàn)華信成立于2015 年11月27日，法人代表為劉耀綱，其另一身份是書畫家?！爸袘?zhàn)華信到輿情研究中心下面的時間更短（2017年12月中戰(zhàn)華信才由輿情戰(zhàn)略研究中心100%獨資控股），此時注冊資本增至13億元。對于這個大額增資，目前也語焉不詳，實際上其股東作為研究機構是沒有這樣一個資金來源的?！鼻笆鰟P迪系統(tǒng)高管認為。
截至今年6月26日，中戰(zhàn)華信總資產僅為4.3億元，凈資產2.47億元，賬面貨幣資金僅有365萬元，年初到6月26日凈利潤-312萬元。
“中戰(zhàn)華信總資產和凈資產這么低，注冊資本是不是沒到位？”有投資者這樣懷疑。
中戰(zhàn)華信工商登記的住所是海淀區(qū)云會里金雅園過街樓六層，而金雅園過街樓只是金雅園小區(qū)靠馬路邊的一個樓，不是什么正規(guī)寫字樓。在街樓六層，并未見到任何中戰(zhàn)華信的標識，“沒這個公司，你給要找的人打電話吧。”在金雅園過街樓六層辦公的人表示。
在某招聘網站上，中戰(zhàn)華信的經營地址在深圳市福田區(qū)時代財富大廈48樓。而來自國家企業(yè)應用信息系統(tǒng)的信息顯示，因未按照期限公示年度報告，中戰(zhàn)華信被列入企業(yè)經營異常名錄（目前已恢復）。而其旗下深圳易融投資擔保有限公司、中戰(zhàn)華信資產管理有限公司也曾因未按照規(guī)定提交年度報告信息而被列入企業(yè)經營異常名錄。其投資的湖南瑪麗萊資產管理有限公司曾因登記的住所或經營場所無法聯(lián)系被列入企業(yè)經營異常名錄。
中戰(zhàn)華信控制的企業(yè)多數(shù)尚處于虧損或沒有盈利或至今未開展實際業(yè)務，中戰(zhàn)華信旗下的湖南金易購珠寶網絡科技有限公司、湖南泰宗資產管理有限公司因經營不善虧損嚴重，已分別于 2017 年 7 月、2017 年 11 月停業(yè)，至今未經營，無相應的銀行流水。
該公司旗下其余企業(yè)，分別是中戰(zhàn)華信文化傳媒有限公司、長沙紅森林一號私募股權基金企業(yè)（有限合伙）、深圳市龍鱗十號投資基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市龍鱗十一號投資基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市龍鱗十二號投資基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市龍鱗十三號投資基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市龍鱗十五號投資基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市龍鱗一號新三板股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）。上述企業(yè)均尚未開立銀行賬戶。
一個沒有實際業(yè)務和流水的中戰(zhàn)華信，到底會否是凱迪生態(tài)的白騎士？
此次重組，是否又有何暗藏的玄機？
跌宕起伏的重組投票
《第八屆董事會第五十八次會議決議公告》顯示，該公司董事王博釗投出了反對票，董事唐宏明投了棄權票。
王博釗對該重組議案投反對票的理由包括：中戰(zhàn)華信資信實力存疑，請?zhí)峁┮酝鶚I(yè)績案例，論證是否具備重組能力；盡調時間至9月30日是否過于漫長？第一年管理費由*ST凱迪承擔是否合理？資產初步估值定價是否有依據(jù)，與賬面值溢價率多少？協(xié)議簽署前或同時是否可以支付擬收購價格的一定比例用于恢復生產？
唐宏明投出棄權票的原因主要是，其對中戰(zhàn)華信的背景和實力不了解，對以募集產業(yè)基金的方式收購公司資產的可行性存疑，對重組框架協(xié)議未涉及提供流動性資金解決員工工資、燃料客戶欠款以及恢復電廠生產的問題表示擔憂。
深交所在近日發(fā)布《關于對凱迪生態(tài)環(huán)境科技有限公司的關注函》，要求*ST凱迪補充披露中戰(zhàn)華信最近三年的主要財務數(shù)據(jù)、經營情況、在以產業(yè)基金形式幫助第三方出售虧損資產等方面的專業(yè)能力及成功案例，對本次交易的履約能力及可行性，要求說明中戰(zhàn)華信及其股東輿情中心與陽光凱迪是否存在關聯(lián)關系或可能造成利益傾斜的其他關系，說明中戰(zhàn)華信收購*ST凱迪資產所需資金來源及其合法合規(guī)性。
此外，深交所還要求說明此次置出資產的交易價格的定價依據(jù)、定價公允性，是否可能存在有損于上市公司及中小股東合法權益的情形。說明本次重組框架協(xié)議未明確拖欠員工薪資、拖欠燃料供應商欠款等問題解決方案的原因等。
而在*ST凱迪2017年股東大會上，記者也曾目睹多位投資者對東方資產未或許重組、中戰(zhàn)華信的資質提出疑問。
方正富邦基金一位易姓股東代表質問：“你們對中戰(zhàn)華信做過盡調沒有？它來自何方，去向哪里？曾經有東方資產要重組……”
“你們兩個獨立董事投了贊成票，將來這個事完成不了你們要負責任？將來追責你們能不能承擔這個責任？”
“投贊成票的徐長生獨董，你為什么投贊成票？你做了盡調沒有？對所有參與的幾家做了盡調沒有？對中戰(zhàn)華信做了盡調沒有？他們給你們提供什么材料，你們就認可什么材料？為什么不多問幾個為什么？這就是獨立董事履職盡責？” 方正富邦基金代表說。
來自上海的王姓股東代表則提出疑問：“是否可以讓重組方先出一部分錢來表示誠意，40億的資產，哪怕拿2億、3億也是好的?！?/span>
不過投資者對推掉東方前海資產的疑問并沒有得到明確回應。投贊成票的董事羅廷元稱相關談判涉及商業(yè)機密，不便透露。代表大股東一方的孫正恩表示，中戰(zhàn)華信可以協(xié)調資源，幫助資產包尋找買家。獨立董事代表徐長生則稱“方正富邦基金易姓股東代表曾經是他的學生，現(xiàn)在是學生質問老師。此前公司重組談了N個方案，一直沒有結果”。
深陷債務危機的ST凱迪
凱迪生態(tài)是國內第一大生物質發(fā)電企業(yè)，兼顧風電、水電的清潔能源平臺型公司，目前擁有已投產生物質電廠47家，現(xiàn)役裝機容量1362MW，農林廢棄物生物質發(fā)電裝機規(guī)模位列國內第一，同時還擁有在建及儲備項目資源100余家，擁有1018萬畝林地等。
近年來，由于生物質發(fā)電業(yè)務快速擴張，債務危機壓頂，這一生物質明星企業(yè)也迅速陷入跌落的軌道。
危機肇始于今年5月7日。凱迪生態(tài)爆發(fā)“6.9億元中票兌付違約”事件后，企業(yè)信用評級由AA降為C級，大部分融資通道被關閉，導致到期債務無力償還，各方債權人維權訴求及訴訟接踵而至，企業(yè)銀行賬戶以及所有抵質押資產大都被債權人凍結，電廠也陷入了缺料停產的困境。
對于無法按期兌付中票的原因，凱迪生態(tài)方面曾解釋稱：“公司在建工程較多、回款較慢，市場資金狀況差，疊加2018年到期債務多的背景下，目前公司流動資金緊張、有息負債余額較大，故公司無法在期限內籌集資金并按時向監(jiān)管專戶內歸還資金?！?/p>
7月份以來，凱迪生態(tài)生物質電廠集中的湖北、湖南、江西和安徽等十余個省份均爆發(fā)了燃料供應商及農戶聚眾圍堵電廠事件。7月26日至8月2日，每天更是有來自全國各地的燃料供應商及農戶近千人圍攻凱迪生態(tài)總部，導致公司正常辦公受阻。
從凱迪生態(tài)一位不愿具名的負責人處獨家獲悉，該公司尚欠付47萬農戶的燃料款和林地流轉費累計約25億元左右，涉及全國16個省市，其中包括近10萬建檔立卡貧困戶；此外，截至今年8月，凱迪生態(tài)員工工資已欠發(fā)7個月，欠發(fā)金額共計約2.5億元。
危機之下，凱迪生態(tài)艱難自救也在同步進行。
8月8日，凱迪生態(tài)召開董事會會議，陳義龍以8票全票當選為公司董事長兼總裁。武漢凱迪電力股份有限公司董事孫守恩當選為公司副董事長兼執(zhí)行總裁及財務負責人。工商資料顯示，陳義龍持有陽光凱迪控股股東豐盈長江新能源投資有限公司66.81%的股權，持有凱迪生態(tài)A股股票17.17萬股，占公司總股本的0.0044%，并同時擔任第十一屆、十二屆和十三屆全國人民代表大會代表，第十一屆、十二屆湖北省工商聯(lián)副主席和湖北省扶貧開發(fā)協(xié)會副會長等社會職務。
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