近日，外資硅材“巨頭”REC Silicon(以下簡稱：REC硅)10.25億掛牌出售陜西有色金屬控股集團有限責任公司(以下簡稱：陜有色)旗下硅材料公司15%股權。
實際上，REC硅與陜有色的合作始于近10年前，本是“你出錢我出技術”的雙贏合作，但雙方卻從2018年開始便“坎坷”頗多，經歷外資無力承擔資金出繳、違約罰款千萬美元等，“跌跌撞撞”后才在2022年完成技術轉讓。
另外記者注意到，本次轉讓標的公司去年利潤暴漲超20倍，擴產項目亦提上日程，而REC硅在種種利好信息釋放下選擇退出，值得深究原因。
外資10億出售
全球領先硅材料制造公司REC Silicon旗下公司REC Silicon Pte.Ltd以10.25億元掛牌出售陜西有色天宏瑞科硅材料有限責任公司(以下簡稱天宏瑞科)15.060241%股權。
據悉，天宏瑞科成立于2014年7月，注冊資本4.98億美元，是一家集超純硅材料制造、銷售、服務和研發(fā)于一體的中外合資高新技術企業(yè)。
圖片來源：天宏瑞科官網
股權結構方面，公司為陜西有色金屬控股集團有限責任公司(以下簡稱陜有色)旗下全資孫公司和REC硅旗下公司共同出資組建，雙方分別持有公司84.94%和15.06%的股份。
公司官網顯示，該公司從美國引進世界最先進的多晶硅生產技術(硅烷流化床法)，在榆林佳縣投資88億元，建設陜西有色全球唯一的一條年產18000噸粒狀多晶硅、1000噸(一期建設300噸)半電子級多晶硅和500噸硅烷氣體及相關配套生產線，建成后年產值將達到40億元人民幣。
根據陜西日報2016年項目初建時報道，該項目是貫穿集團公司“十二五”至“十三五”規(guī)劃的戰(zhàn)略投資項目，項目建成后，將使陜西省太陽能光伏產業(yè)邁向世界一流水平。
而隨著項目逐漸落地，公司亦迎來“技術紅利期”。
目前，公司是國內極少數有能力量產電子級超純多晶硅的企業(yè)，“明星產品”粒狀多晶硅質量達到國際領先水平，填補了國內空白，并且大幅降低多晶硅生產成本，下游客戶包括光伏龍頭企業(yè)隆基綠能等陜西省內幾大龍頭企業(yè)，在三星半導體產業(yè)鏈對接會企業(yè)名單中，天宏瑞科亦在列。
根據報道，目前公司產品訂單需求旺盛，現(xiàn)有1.8萬噸/年硅材料生產線已不能滿足訂單需求。
反應在公司業(yè)績上，2022年天宏瑞科營業(yè)收入由去年的17.95億元增至35.56億元，接近翻倍，而凈利潤則由7174.45萬元增至12.35億元，堪稱“爆發(fā)式增長”。
陜有色官網顯示，天宏瑞科今年上半年累計生產粒狀硅8333噸，完成年度計劃的46%;累計實現(xiàn)總營業(yè)收入11.25億元，完成年度計劃的37.5%;利潤總額1.43億元，完成年度計劃的20.43%。
天宏瑞科2022年財務數據 圖片來源：西部產權交易網
值得注意的是，去年天宏瑞科披露擬50億元引入戰(zhàn)投，建設8萬噸電子級粒狀多晶硅產業(yè)升級項目進行擴產。
據悉，該項目總投資96.8億元，建成后形成10萬噸粒狀多晶硅總產能，同時將配套建設20萬噸工業(yè)硅項目、擴充硅烷充裝外售、增補超純多晶硅產能、延展硅碳負極材料等多元化應用，將進一步提升產品質量和運行經濟性。
而外資REC硅在天宏瑞科業(yè)績高增、項目即將投產等種種利好信息釋放下選擇退出，其背后值得關注。
雙方多年“坎坷”
記者查詢REC硅公司官網發(fā)現(xiàn)，天宏瑞科的技術提供方REC硅是一家領先的硅烷基材料生產商，有近40年的硅業(yè)經驗及眾多專利，總部位于挪威，在美國擁有兩家制造工廠，高純多晶硅產能超過20000噸，并于2020年在奧斯陸證券交易所上市，股票代碼為:RECSI。
陜有色則是陜西鼎鼎有名的有色金屬資源開發(fā)大型國企，在2022年的國內500強企業(yè)榜單上排名167位，陜西企業(yè)第4位，該集團旗下的金鉬集團是亞洲最大的鉬采礦、選礦、冶煉等一體化大型聯(lián)合企業(yè);其控股的寶鈦股份是中國鈦工業(yè)第一個上市企業(yè)。
而REC硅與陜有色這兩位金屬“巨頭”的故事則開始于2014年。
彼時，國內硅產業(yè)作為半導體中一環(huán)陷入“卡脖子”境地，陜有色則與REC硅之間牽線搭橋，陜有色方持股51%，REC硅方持股49%在榆林佳縣成立了天宏瑞科，要打造先進的多晶硅生產工廠，并引進多晶硅先進技術。
但由于之后的國際貿易爭端，REC硅的業(yè)務環(huán)境陷入挑戰(zhàn)，限制了公司維持投資天宏瑞科的能力，REC硅亦在招股書中表示盡量減少政策對美國多晶硅影響，優(yōu)先開發(fā)中國以外的市場機會，雙方合作從此走向迷霧。
2018年，無暇顧及的REC硅于與陜有色方簽訂補充協(xié)議，其中陜有色方承擔REC硅方的未繳出資，REC硅方的股權降至現(xiàn)在的15%，REC硅方同意向陜有色方支付60萬美元的利息，并按年度分期付款向SNF支付1040萬美元的罰款。
而REC硅披露了其參與公司運營情況。根據年報，REC硅通過分析估算得出，天宏瑞科的企業(yè)價值減去長期債務后，REC硅所持15%的股權價值在2021年約為負1310萬美元，2022年則為負100萬美元，REC稱自己沒有必要再為此赤字進行額外股本投資。
圖片來源：REC硅2022年報
上述情況說明兩點，其一，天宏瑞科積累了額外的長期債務，以彌補運營虧損、完成建設和維持運營，公司現(xiàn)金流仍需改善。其二，由于實現(xiàn)設計生產能力的持續(xù)延遲及股權下降等多種原因，REC硅在天宏瑞科中影響業(yè)務決策的能力已非常微弱并且獲利有限。
在此情況下，REC硅遲遲沒有退出似乎才成了令人疑惑的事情。
記者通過梳理發(fā)現(xiàn)，掣肘之處在于REC硅將補充協(xié)議中原定2020年償還的470萬美元債務直至2022年才向陜有色方還清，REC硅在年報中表示，這是在技術轉讓協(xié)議(TTA)中規(guī)定的性能測試成功后完成的，意味著陜有色方此前曾支付過技術轉讓費用，現(xiàn)已完全拿到協(xié)議中REC硅方的多晶硅成熟技術。
北京市煒衡(西安)律師事務所李金輝律師向記者表示，REC硅目前僅持有天宏瑞科約15%的股權屬于小股東，對于公司的各方面決策的影響力有限;在技術上，天宏亦取得重大創(chuàng)新發(fā)展，對股東的技術依賴降低，REC硅退出后有助于天宏進一步完善健全法人治理結構，減少股東分歧，輕裝出發(fā)。
就合作詳情、協(xié)議內容、未來規(guī)劃等問題，記者致電陜有色及天宏瑞科方，但截至發(fā)稿日前均未接通。
股權由誰接盤?
記者注意到，在長達近10年的合作過程中，陜有色方及天宏瑞科已實現(xiàn)對REC硅技術的“引進、消化、吸收、再創(chuàng)新”。
據天宏瑞科官網,天宏瑞科作為國內唯一一家能夠批量生產功率半導體基礎原材料區(qū)熔多晶硅的企業(yè)，已“消化”了REC硅的電子級高純硅烷氣、電子級多晶硅、粒狀多晶硅三大類高端硅基材料的產出，實現(xiàn)了三大核心產業(yè)方向的應用。
電子級多晶硅
“吸收”則體現(xiàn)在項目中采用的硅烷流化床工藝，具有連續(xù)生產、閉路循環(huán)、清潔生產、節(jié)能降耗等特點，是一種新型多晶硅生產工藝。同時，全過程電耗、綜合能耗較全球常用的西門子法塊狀硅生產工藝具有顯著優(yōu)勢。
而最為重要的“創(chuàng)新”方面，根據陜西省國資委，去年6月，公司成功研發(fā)出了粒狀多晶硅生產線關鍵核心配件——非金屬陶瓷內襯，實現(xiàn)了該配件的國產化替代，填補了國內空白。
2021年10月，天宏瑞科實現(xiàn)了國產區(qū)熔多晶硅商業(yè)化零的突破，與另一行業(yè)頭部企業(yè)達成協(xié)議，形成“雙龍頭”供貨格局。公司生產的超純區(qū)熔多晶硅純度達到13N，雜質含量低至ppt(萬億分之一)級別。
可以說，天宏瑞科在引進國內外先進技術的基礎上，通過學習、分析和借鑒，進行躍升性再創(chuàng)新，完成了國產替代及超越，并且成功對接國內半導體產業(yè)鏈，成為科技創(chuàng)新“關鍵變量”。
在此背景下，REC硅的股權的受讓方則至關重要，公司屬性、成色等均會對標的公司未來走向產生影響，而作為處于行業(yè)風口、具備核心科技的優(yōu)質標的公司，其將由何方受讓則值得持續(xù)關注。
值得一提的是，天宏瑞科此前引入50億戰(zhàn)投用于升級項目時，受讓條件設定為“投資方應確認其不存在可能對天瑞硅材料上市產生任何障礙的情形”，而相同的表述同樣出現(xiàn)在本次股權轉讓中。
實際上，陜有色近年來積極推動下屬企業(yè)上市，類似表述出現(xiàn)在如榆林新能源等多家下屬公司中。陜西有色工作人員此前曾向每經表示，“資產證券化是國企三年行動的重要內容，也是我們目前重要的布局，這幾年我們也在推動產業(yè)板塊整合”。
上述律師團隊成員趙瑞認為，本次受讓方的前提條件是“投資方應確認其不存在可能對天瑞硅材料上市產生任何障礙的情形”，亦言之，在股東適格性上應盡量避免因主體資格的障礙性，天宏瑞科大概率會選擇在兩創(chuàng)板上市;其次，天宏瑞科應該繼續(xù)尋求產業(yè)協(xié)同、優(yōu)勢互補、戰(zhàn)略一致的受讓方，可能會類似協(xié)鑫科技等顆粒硅龍頭企業(yè)。
基于上次猜測路徑，趙瑞進一步表示此舉的意義在于兩點，其一，提前規(guī)避上市存在的類似于股東適格性、股權穩(wěn)定性、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭等障礙;其二，在商業(yè)模式上產業(yè)協(xié)同、技術互補、相互促進，保證上市機制的前提下，優(yōu)化收入構成，做大收入、提升利潤的重要意義。
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