5月15日晚間，華菱精工公告稱，實(shí)控人黃業(yè)華、馬息萍、黃超(以下簡(jiǎn)稱黃業(yè)華家族)擬采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)方捷登零碳(江蘇)新能源科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱捷登零碳)認(rèn)購(gòu)上市公司定向增發(fā)股份或定向增發(fā)未發(fā)行完成時(shí)繼續(xù)受讓黃業(yè)華和黃超持有的具備轉(zhuǎn)讓條件的股份相結(jié)合的方式，完成上市公司控制權(quán)變更。
值得注意的是，馬偉系捷登零碳實(shí)控人。2020年年底，馬偉通過(guò)旗下江蘇捷登智能制造科技有限公司入主寶馨科技(SZ002514，股價(jià)9.58元，市值68.98億元)，并將上市公司帶入當(dāng)下最火的光伏賽道，實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)扭虧并持續(xù)增長(zhǎng)。
華菱精工擬易主
根據(jù)公告，5月15日，捷登零碳與黃業(yè)華家族簽署了《關(guān)于宣城市華菱精工科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、與黃業(yè)華、黃超簽署了《關(guān)于宣城市華菱精工科技股份有限公司之股份表決權(quán)委托協(xié)議》，捷登零碳與華菱精工簽署了《宣城市華菱精工科技股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票之附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。
其中，捷登零碳擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，以22.5元/股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格受讓黃業(yè)華家族持有的華菱精工1266.73萬(wàn)股股份，占總股比9.50%，股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為2.85億元。黃業(yè)華、黃超還擬將其持有的2721.76萬(wàn)股高管鎖定股(占總股比20.41%)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)在表決權(quán)委托期限內(nèi)不可撤銷地委托給捷登零碳行使。
另外，華菱精工擬向捷登零碳發(fā)行不超過(guò)4000.20萬(wàn)股股份，發(fā)行價(jià)格為10.43元/股，計(jì)劃募集資金總額不超過(guò)4.17億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還有息負(fù)債。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，5月16日華菱精工股價(jià)漲停，收?qǐng)?bào)14.27元/股。
在表決權(quán)委托期內(nèi)，華菱精工定向增發(fā)未能完成，捷登零碳應(yīng)自上市公司收到上交所作出的終止發(fā)行上市審核決定或證監(jiān)會(huì)出具的不予注冊(cè)的決定之日起1個(gè)月內(nèi)或在表決權(quán)期限屆滿前15日內(nèi)二者孰早止，繼續(xù)受讓黃業(yè)華和黃超持有的上市公司具備轉(zhuǎn)讓條件的剩余股份并完成交割，數(shù)量不少于1500萬(wàn)股(占總股比11.24%)。
公告數(shù)據(jù)顯示，此次發(fā)行完成后，捷登零碳將合計(jì)持有華菱精工5266.93萬(wàn)股份，占上市公司發(fā)行后股份總數(shù)的30.38%。公司控股股東由黃業(yè)華變更為捷登零碳，公司實(shí)控人為由黃業(yè)華和黃超變更為馬偉。
寶馨科技實(shí)控人入主
資料顯示，捷登零碳成立于2023年4月，注冊(cè)資本為10億元，經(jīng)營(yíng)范圍包括新興能源技術(shù)研發(fā)、環(huán)保咨詢服務(wù)、碳減排、碳轉(zhuǎn)化、碳捕捉、碳封存技術(shù)研發(fā)、合同能源管理等。經(jīng)過(guò)股權(quán)穿透，馬偉及配偶蔡春雨對(duì)捷登零碳實(shí)現(xiàn)完全控股，馬偉系捷登零碳實(shí)控人。
收購(gòu)報(bào)告書摘要顯示，馬偉及其一致行動(dòng)人蔡春雨控制的核心企業(yè)還包括寶馨科技。寶馨科技一季報(bào)顯示，公司第一大股東為江蘇捷登智能制造科技有限公司，持股比例為26.90%。
根據(jù)收購(gòu)報(bào)告書摘要，馬偉于2004年創(chuàng)立江蘇美鑫國(guó)際貿(mào)易有限公司，依托資源優(yōu)勢(shì)，經(jīng)營(yíng)煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)。2014年起，實(shí)施業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，分別投資設(shè)立徐州美興達(dá)國(guó)際貿(mào)易有限公司、江蘇康美新材料科技有限公司、江蘇恒鼎新材料科技集團(tuán)有限公司、江蘇康美控股集團(tuán)有限公司、江蘇寶馨科技股份有限公司、安徽康美綠筑新材料產(chǎn)業(yè)園有限公司等企業(yè)。
2020年12月，寶馨科技實(shí)控人變更為馬偉，馬偉及其管理團(tuán)隊(duì)經(jīng)營(yíng)寶馨科技期間，公司業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。2021年度，公司歸母凈利潤(rùn)由上年虧損3.89億元增長(zhǎng)至盈利1233.19萬(wàn)元;2022年度，歸母凈利潤(rùn)達(dá)到3035萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)146.15%。
據(jù)華菱精工公告披露，此次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)款為2.85億元，均來(lái)源于馬偉的自有資金，定向增發(fā)認(rèn)購(gòu)金額為4.17億元，擬來(lái)自于捷登零碳控股股東南京捷登智能環(huán)?？萍加邢薰?以下簡(jiǎn)稱南京捷登)向安徽大禹實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱大禹實(shí)業(yè))的擔(dān)保借款。
據(jù)悉，大禹實(shí)業(yè)實(shí)控人為懷遠(yuǎn)縣國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室。大禹實(shí)業(yè)已出具說(shuō)明，擬向南京捷登提供不超過(guò)5億元的資金支持，借款期限為三年，借款利率為年化5.45%，南京捷登擬提供股票、房產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備等作為擔(dān)保資產(chǎn)。
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